Khi thành lập một công ty cổ phần, có một tài liệu quan trọng nhưng thường bị xem nhẹ: điều lệ công ty. Đây không phải chỉ là một tập giấy tờ mang tính hình thức, mà là “luật chơi” nội bộ của công ty, quy định cách vận hành, quyền lợi, nghĩa vụ của cổ đông, hội đồng quản trị và ban giám đốc. Hãy cùng đi sâu vào tìm hiểu điều lệ công ty cổ phần – thứ quyết định sự ổn định và phát triển của một doanh nghiệp.
1. Điều Lệ Công Ty Cổ Phần Là Gì?
Hiểu một cách đơn giản, điều lệ công ty cổ phần là bộ quy tắc nội bộ của công ty, giúp định hình cách tổ chức và quản lý. Điều lệ này được lập ra ngay từ khi công ty thành lập và có thể được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.
Tài liệu này quan trọng đến mức Luật Doanh Nghiệp 2020 của Việt Nam yêu cầu tất cả các công ty cổ phần phải có điều lệ riêng. Không có điều lệ, công ty chẳng khác nào một con thuyền ra khơi mà không có la bàn.
2. Điều Lệ Công Ty Gồm Những Gì?
Một điều lệ chuẩn thường bao gồm các nội dung sau:
a) Thông Tin Cơ Bản Về Công Ty
Tên công ty (bao gồm cả tên tiếng Anh, nếu có).
Địa chỉ trụ sở chính.
Ngành nghề kinh doanh.
Vốn điều lệ và cách thức góp vốn.
b) Quyền Và Nghĩa Vụ Của Cổ Đông
Quyền sở hữu và chuyển nhượng cổ phần.
Trách nhiệm tài chính.
Quyền biểu quyết trong đại hội đồng cổ đông.
c) Cơ Cấu Tổ Chức Và Quản Lý
Hội đồng quản trị: Cơ cấu, nhiệm kỳ, quyền hạn.
Ban giám đốc: Nhiệm vụ và quyền hạn của giám đốc/tổng giám đốc.
Ban kiểm soát (nếu có).
d) Quy Chế Hoạt Động Của Đại Hội Đồng Cổ Đông
Điều kiện triệu tập họp.
Cách thức bỏ phiếu, tỷ lệ thông qua quyết định.
e) Nguyên Tắc Chia Lợi Nhuận Và Xử Lý Thua Lỗ
Cách chia cổ tức.
Cơ chế bù đắp lỗ.
f) Giải Thể Và Phá Sản Công Ty
Điều kiện và thủ tục giải thể.
Quy trình thanh lý tài sản.
3. Vì Sao Điều Lệ Công Ty Cổ Phần Lại Quan Trọng?
Nhiều người thường xem điều lệ công ty chỉ là “thủ tục giấy tờ” và sao chép từ một mẫu có sẵn. Tuy nhiên, việc không chú trọng điều lệ có thể dẫn đến mâu thuẫn nội bộ, tranh chấp pháp lý và thậm chí làm công ty sụp đổ.
Ví dụ thực tế:
Nếu điều lệ không quy định rõ về quyền chuyển nhượng cổ phần, một cổ đông có thể bán hết cổ phần của mình cho người ngoài, khiến công ty mất kiểm soát.
Nếu không có quy tắc cụ thể về việc chia cổ tức, cổ đông có thể kiện ban lãnh đạo vì không chia lợi nhuận công bằng.
4. Những Lưu Ý Khi Xây Dựng Điều Lệ
a) Đừng Sao Chép Một Cách Máy Móc
Mỗi công ty có đặc thù riêng, nên cần soạn điều lệ phù hợp với tình hình thực tế. Đừng lấy mẫu trên mạng rồi điền tên công ty vào một cách sơ sài.
b) Đảm Bảo Tính Linh Hoạt Nhưng Chặt Chẽ
Điều lệ phải rõ ràng nhưng không được quá cứng nhắc. Ví dụ, quy định về việc chuyển nhượng cổ phần nên có cơ chế kiểm soát để bảo vệ quyền lợi của công ty, nhưng không nên quá khắt khe đến mức gây khó khăn cho cổ đông khi muốn rút vốn.
c) Phải Tuân Thủ Luật Pháp
Dù điều lệ công ty có quy định thế nào, nó vẫn phải tuân theo Luật Doanh Nghiệp và các quy định khác của pháp luật. Nếu có mâu thuẫn, luật pháp luôn có giá trị cao hơn.
5. Kết Luận
Điều lệ công ty cổ phần không phải chỉ là một bản tài liệu để ký rồi quên, mà là nền tảng giúp công ty hoạt động trơn tru. Một điều lệ rõ ràng, hợp lý sẽ giúp công ty tránh được rủi ro, tăng cường sự minh bạch và bảo vệ quyền lợi của tất cả các bên liên quan.
Nếu bạn đang thành lập công ty, hãy đầu tư thời gian để xây dựng một điều lệ thực sự có giá trị, thay vì chỉ đối phó cho có!
