Khi thành lập và vận hành một doanh nghiệp, một trong những yếu tố quan trọng nhưng thường bị xem nhẹ là “Người đại diện theo pháp luật.” Đây không chỉ đơn thuần là một chức danh trên giấy tờ mà còn là nhân tố có quyền lực thực tế, ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động của công ty cũng như trách nhiệm pháp lý liên quan.
1. Người đại diện theo pháp luật là ai?
Theo Luật Doanh nghiệp Việt Nam, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân thay mặt công ty thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch, đại diện trước tòa án, trọng tài và các cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Đây chính là “bộ mặt pháp lý” của doanh nghiệp khi tham gia vào các hoạt động kinh doanh, ký kết hợp đồng và giải quyết tranh chấp.
Thông thường, người đại diện theo pháp luật có thể là:
Chủ doanh nghiệp tư nhân
Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
Chủ tịch Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH)
Chủ tịch Hội đồng quản trị (đối với công ty cổ phần)
Đặc biệt, một doanh nghiệp có thể có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật nếu điều lệ công ty có quy định. Điều này giúp phân chia trách nhiệm và giảm thiểu rủi ro trong quá trình vận hành.
2. Quyền hạn và trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật
Người đại diện theo pháp luật không chỉ đơn thuần là người ký giấy tờ hay xuất hiện trong các cuộc họp quan trọng. Họ nắm giữ vai trò cốt lõi trong hoạt động kinh doanh, bao gồm:
a) Quyền hạn
Ký kết hợp đồng, giao dịch nhân danh doanh nghiệp.
Đại diện công ty trong các vụ kiện, tranh chấp.
Quản lý tài sản, tài chính và thực hiện nghĩa vụ thuế.
Chỉ đạo, điều hành hoạt động sản xuất kinh doanh.
Bảo vệ quyền lợi hợp pháp của công ty trước cơ quan nhà nước.
b) Trách nhiệm pháp lý
Chịu trách nhiệm về các quyết định dẫn đến thiệt hại cho công ty hoặc đối tác.
Tuân thủ pháp luật về thuế, lao động, tài chính, môi trường…
Đảm bảo doanh nghiệp hoạt động đúng theo quy định của pháp luật.
Nếu doanh nghiệp bị kiện hoặc vi phạm pháp luật, người đại diện theo pháp luật có thể bị truy cứu trách nhiệm dân sự, hành chính, thậm chí hình sự.
Một điểm quan trọng cần lưu ý là ngay cả khi không trực tiếp gây ra sai phạm, nhưng nếu để xảy ra vi phạm do thiếu trách nhiệm trong quản lý, người đại diện theo pháp luật vẫn có thể bị liên đới chịu trách nhiệm.
3. Những rủi ro khi đảm nhận vai trò này
Không ít người giữ vai trò đại diện theo pháp luật nhưng không thực sự hiểu hết các rủi ro mà họ có thể phải đối mặt. Một số tình huống phổ biến gồm:
Ký kết hợp đồng rủi ro: Nếu người đại diện theo pháp luật ký một hợp đồng mà không kiểm tra kỹ điều khoản, công ty có thể bị thiệt hại lớn, dẫn đến tranh chấp pháp lý kéo dài.
Gánh nợ doanh nghiệp: Trong nhiều trường hợp, khi công ty phá sản hoặc bị kiện đòi nợ, người đại diện có thể bị buộc chịu trách nhiệm cá nhân nếu bị xác định có hành vi gian lận hoặc quản lý yếu kém.
Tranh chấp nội bộ: Trong các công ty có nhiều cổ đông hoặc thành viên góp vốn, người đại diện có thể bị cuốn vào các mâu thuẫn lợi ích, thậm chí bị chính doanh nghiệp kiện.
Trách nhiệm hình sự: Nếu công ty vi phạm pháp luật nghiêm trọng (như trốn thuế, lừa đảo), người đại diện theo pháp luật có thể bị truy tố hình sự dù không phải là người thực hiện trực tiếp.
4. Làm thế nào để quản lý rủi ro?
Nắm vững pháp luật: Người đại diện theo pháp luật cần có kiến thức cơ bản về luật doanh nghiệp, hợp đồng, thuế và lao động để đảm bảo công ty vận hành đúng quy định.
Không ký kết tùy tiện: Trước khi đặt bút ký vào bất kỳ tài liệu nào, cần đọc kỹ điều khoản, tham khảo ý kiến cố vấn pháp lý nếu cần.
Quản trị nội bộ chặt chẽ: Duy trì hệ thống kiểm soát nội bộ, tránh để các quyết định quan trọng phụ thuộc vào một cá nhân.
Minh bạch tài chính: Luôn đảm bảo sổ sách kế toán rõ ràng, tuân thủ nghĩa vụ thuế để tránh rủi ro pháp lý.
Bảo hiểm trách nhiệm: Một số doanh nghiệp lựa chọn mua bảo hiểm trách nhiệm cho người đại diện để giảm bớt rủi ro tài chính nếu xảy ra tranh chấp.
5. Khi nào cần thay đổi người đại diện theo pháp luật?
Có nhiều lý do khiến một công ty phải thay đổi người đại diện theo pháp luật, chẳng hạn:
Người cũ từ chức, nghỉ hưu hoặc qua đời.
Công ty thay đổi cơ cấu quản lý, bổ nhiệm nhân sự mới.
Người đại diện cũ không còn đủ điều kiện hoặc bị cấm đảm nhiệm.
Doanh nghiệp muốn thay đổi chiến lược kinh doanh.
Thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật thường bao gồm việc sửa đổi điều lệ công ty, cập nhật thông tin trên Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và thông báo lên cơ quan quản lý.
Kết luận
Người đại diện theo pháp luật là vị trí mang tính quyết định, không chỉ có quyền lực trong doanh nghiệp mà còn gánh vác trách nhiệm lớn. Nếu không hiểu rõ vai trò của mình, người đại diện có thể vô tình đẩy bản thân vào những rủi ro pháp lý khó lường. Vì vậy, đây không phải là một chức danh đơn thuần mà đòi hỏi sự cẩn trọng, hiểu biết và quản trị khôn ngoan.
