Điều lệ công ty TNHH một thành viên (1TV) là “bộ luật nội bộ” của doanh nghiệp, quy định cách thức hoạt động, quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu. Đây là tài liệu không chỉ giúp công ty vận hành mượt mà mà còn bảo vệ quyền lợi hợp pháp của chủ doanh nghiệp. Nếu bạn đang chuẩn bị thành lập một công ty TNHH 1TV hoặc muốn hiểu rõ hơn về điều lệ công ty, hãy cùng tôi đi sâu vào vấn đề này nhé!
1. Điều lệ công ty TNHH 1 thành viên là gì?
Điều lệ công ty là văn bản pháp lý quan trọng nhất của doanh nghiệp, giống như một “hiến pháp” quy định mọi hoạt động của công ty. Đối với công ty TNHH 1 thành viên, điều lệ sẽ do chủ sở hữu xây dựng, bao gồm các quy định về:
Tên công ty, địa chỉ trụ sở chính
Ngành nghề kinh doanh
Vốn điều lệ và cách thức tăng/giảm vốn
Cơ cấu tổ chức và quyền hạn của chủ sở hữu
Quy định về tài chính, chia lợi nhuận và xử lý lỗ
Trường hợp giải thể, sáp nhập hoặc chuyển đổi mô hình hoạt động
Nói cách khác, điều lệ công ty giúp doanh nghiệp hoạt động có nguyên tắc, tránh các tranh chấp hoặc rủi ro pháp lý không đáng có.
2. Những điểm quan trọng trong điều lệ công ty TNHH 1TV
Khi soạn thảo điều lệ công ty TNHH một thành viên, có một số điểm cần đặc biệt lưu ý để tránh rắc rối sau này.
2.1. Chủ sở hữu công ty và quyền hạn
Công ty TNHH 1TV có một chủ sở hữu duy nhất, có thể là cá nhân hoặc tổ chức. Điều này có nghĩa là toàn bộ quyền quyết định thuộc về một người, không có cổ đông hay thành viên góp vốn khác.
Trong điều lệ, bạn cần nêu rõ quyền và nghĩa vụ của chủ sở hữu, bao gồm:
✅ Quyết định chiến lược kinh doanh, kế hoạch phát triển
✅ Bổ nhiệm, miễn nhiệm Giám đốc/Tổng giám đốc
✅ Tăng, giảm vốn điều lệ
✅ Chuyển nhượng công ty hoặc thay đổi mô hình hoạt động
2.2. Vốn điều lệ và cách thức góp vốn
Vốn điều lệ là số tiền mà chủ sở hữu cam kết góp vào công ty để hoạt động kinh doanh. Khi đăng ký thành lập công ty, bạn phải ghi rõ vốn điều lệ trong điều lệ công ty.
Một số điểm cần lưu ý:
Vốn điều lệ có thể góp bằng tiền mặt, tài sản hoặc quyền sở hữu trí tuệ
Thời hạn góp vốn tối đa là 90 ngày kể từ ngày cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Nếu không góp đủ, phải điều chỉnh vốn điều lệ trong giấy phép kinh doanh
2.3. Tổ chức quản lý công ty
Dù là công ty TNHH 1 thành viên nhưng vẫn có cơ cấu quản lý bài bản. Có hai mô hình tổ chức phổ biến:
Mô hình 1: Chủ sở hữu tự làm Chủ tịch Công ty và trực tiếp quản lý, điều hành.
Mô hình 2: Chủ sở hữu bổ nhiệm Hội đồng thành viên, Giám đốc/Tổng Giám đốc để quản lý hoạt động hằng ngày.
Trong điều lệ, bạn cần ghi rõ cách thức bổ nhiệm, quyền hạn và trách nhiệm của các cá nhân/tổ chức này.
2.4. Cách phân chia lợi nhuận và xử lý lỗ
Lợi nhuận sau thuế của công ty TNHH 1TV thuộc toàn quyền chủ sở hữu. Tuy nhiên, trước khi rút tiền về túi cá nhân, bạn phải đảm bảo:
Hoàn thành các nghĩa vụ tài chính với nhà nước
Trích lập quỹ dự phòng rủi ro theo quy định (nếu có)
Thanh toán các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính khác
Ngược lại, nếu công ty thua lỗ, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn điều lệ đã góp. Điều này giúp hạn chế rủi ro tài chính cá nhân của chủ doanh nghiệp.
2.5. Chuyển nhượng và giải thể công ty
Một trong những điểm quan trọng nhất trong điều lệ là quy định về việc chuyển nhượng công ty hoặc giải thể khi cần thiết.
Chủ sở hữu có quyền chuyển nhượng toàn bộ công ty cho người khác, khi đó công ty sẽ có chủ sở hữu mới.
Nếu muốn chuyển đổi sang mô hình công ty TNHH 2 thành viên hoặc công ty cổ phần, cần làm thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh.
Khi công ty gặp khó khăn không thể tiếp tục hoạt động, cần có quy trình giải thể rõ ràng theo quy định của pháp luật.
3. Một số sai lầm thường gặp khi soạn thảo điều lệ công ty TNHH 1 thành viên
Việc lập điều lệ không phải chuyện đơn giản, nhiều doanh nghiệp mắc phải các lỗi sau:
🚫 Sao chép điều lệ mẫu mà không điều chỉnh theo thực tế
Mỗi công ty có đặc thù riêng, nếu chỉ copy điều lệ có sẵn mà không xem xét lại, bạn có thể bỏ sót những điểm quan trọng hoặc gặp rắc rối khi vận hành.
🚫 Không quy định rõ trách nhiệm của các cá nhân trong công ty
Dù là công ty một thành viên nhưng vẫn có nhân sự tham gia vận hành. Nếu không quy định rõ quyền hạn của Giám đốc, kế toán hay các vị trí quan trọng khác, dễ dẫn đến tranh chấp nội bộ.
🚫 Không có quy định về trường hợp chuyển nhượng, giải thể
Nhiều chủ doanh nghiệp chỉ nghĩ đến việc mở công ty mà quên mất những tình huống có thể xảy ra trong tương lai. Nếu điều lệ không quy định rõ các phương án xử lý khi muốn chuyển nhượng công ty hoặc giải thể, bạn sẽ gặp nhiều rắc rối sau này.
4. Lời khuyên khi lập điều lệ công ty TNHH 1 thành viên
✔️ Tự viết điều lệ phù hợp với công ty của bạn
Hãy dành thời gian nghiên cứu kỹ mô hình kinh doanh và nhu cầu thực tế của công ty trước khi soạn thảo điều lệ.
✔️ Nhờ chuyên gia tư vấn
Nếu bạn không chắc chắn về nội dung điều lệ, có thể thuê luật sư hoặc chuyên gia pháp lý giúp đỡ để đảm bảo điều lệ tuân thủ đúng luật doanh nghiệp.
✔️ Cập nhật điều lệ khi có sự thay đổi
Kinh doanh luôn thay đổi, vì vậy điều lệ công ty cũng cần điều chỉnh để phù hợp với tình hình thực tế.
Điều lệ công ty TNHH một thành viên không chỉ là một văn bản pháp lý mà còn là kim chỉ nam giúp doanh nghiệp phát triển bền vững. Nếu bạn đang chuẩn bị khởi nghiệp, hãy dành thời gian để xây dựng một bộ điều lệ chặt chẽ, giúp công ty vận hành suôn sẻ và tránh những rủi ro không đáng có.
Chúc bạn thành công trên con đường làm chủ doanh nghiệp! 🚀
